近日，质肽生物收到中国证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，监管具体问询事项如下：
请你公司补充说明以下事项，律师进行核查并出具明确法律意见： 一、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，进一步说明控股股东及实际控制人认定依据，补充说明张旭家与翟鹏、张媛媛及Ning Wu签署《一致行动协议》，但仅认定张旭家为实际控制人的原因及合理性。 二、请说明：（1）最近12个月内新增股东入股价格的合理性，不同股东入股价格存在差异的原因；（2）就最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。 三、请说明持股5％以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过5％的应当按照5％以上股东穿透核查。 四、请说明你公司股权激励人员构成及任职情况，参与人员与你公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。 五、请说明：（1）你公司获得相关业务资质情况，并结合专利使用情况对照《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024版）说明你公司及其子公司的业务、经营范围等是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外资准入政策要求。（2）你公司药物临床试验、药品研发生产是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。 六、请说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。 七、请说明你公司境外子公司的业务内容，设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
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